Tramita no Senado Federal o Projeto de Lei Complementar nº 252/2023 (“PLC 252/23”). A proposta, que busca alterar a Lei Complementar nº 182/2021 (“Marco Legal da Startups”), tem o objetivo de criar o chamado Contrato de Instrumento Conversível em Capital Social (“CICC”), uma nova alternativa para ampliar ainda mais o ecossistema de investimentos em Startups.

Atualmente, investidores brasileiros usualmente valem-se do Mútuo Conversível como principal forma de aportar recursos em Startups. No entanto, em determinados casos, essa modalidade de investimento mostra-se pouco eficiente por dois motivos. Em primeiro lugar, a celebração de um instrumento conversível exige que as partes estabeleçam o valuation da sociedade para a rodada de investimento, situação que não se mostra uma tarefa fácil para entidades em estágio inicial de desenvolvimento. Em segundo lugar, o mútuo conversível possui natureza de dívida e, portanto, pode impactar tributária e/ou contabilmente a Startup e/ou do próprio Investidor.

O CICC gera maior aderência do Brasil às melhores práticas internacionais. Isso porque o CICC foi formatado com o objetivo de permitir que o investidor forneça capital para a Startup em troca de um compromisso futuro de emissão de ações. Assim, alinha-se o CICC ao Simple Agreement for Future Equity (“SAFE”) instrumento usualmente utilizado por investidores estrangeiros para investimento em Startups.

Em linhas gerais, observa-se que, atualmente, investidores nacionais mais sofisticados apresentam preferência por realizar aportes em sociedades brasileiras através da celebração de SAFE regido sob jurisdição estrangeira. A proposta de criação do CICC é bem-vinda e deverá garantir maior segurança jurídica e transparência não apenas para o investidor, como também para a Startup, que manterão seu relacionamento em um ambiente de negócios já amplamente conhecido por ambas as partes. O PLC 252/23 segue para votação do plenário do Senado.