Em 21 de setembro de 2022, foi sancionada a Lei nº 14.451/2022, que alterou os artigos 1.061 e 1.076 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), com o objetivo de modificar alguns quóruns de deliberação aplicáveis às sociedades limitadas. A nova norma entrará em vigor a partir de 22 de outubro de 2022.

Para fácil referência, as principais alterações introduzidas pela Lei nº 14.451/2022 podem ser verificadas logo abaixo:

• Art. 1.061 – 1ª parte
  Designação de administradores não sócios antes da completa integralização do capital social da sociedade.
  Como era: Era necessária a aprovação da unanimidade das quotas representativas do capital social da sociedade.
  Como ficou: Será necessária a aprovação de, no mínimo, 2/3 das quotas representativas do capital social da sociedade.
• Art. 1.061 – 2ª parte
  Designação de administradores não sócios após a completa integralização do capital social da sociedade.
  Como era: Era necessária a aprovação de, no mínimo, 2/3 das quotas representativas do capital social da sociedade.
  Como ficou: Será necessária a aprovação de mais da metade das quotas representativas do capital social da sociedade.
• Art. 1.076
  Prática dos seguintes atos: (i) modificação do contrato social; e (ii) incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.
  Como era: Era necessária a aprovação de, no mínimo, 3/4 das quotas representativas do capital social da sociedade.
  Como ficou: Será necessária a aprovação de mais da metade das quotas representativas do capital social da sociedade.

Em linhas gerais, as modificações propostas pela Lei nº 14.451/2022 buscaram privilegiar a deliberação tomada pela maioria dos quotistas, em detrimento do cumprimento de quóruns qualificados que estavam anteriormente estabelecidos no Código Civil. Assim, permite-se maior flexibilidade na definição da estrutura e gestão das sociedades limitadas, inclusive no que se refere ao desenvolvimento de parâmetros de governança corporativa que melhor se amoldem às especificidades de cada empresa.