Com o setor tecnológico em franca expansão e o mercado de startups em alta, a busca por captação de recursos mais baratos tem sido grande pelos empreendedores que querem ter seus projetos financiados e não conseguem ter acesso a créditos bancários, ou se conseguem, as taxas se tornam inviáveis.
Frente a essa nova realidade, a evolução na busca por investidores resultou em um modelo de financiamento de novos negócios inovadores na área de tecnologia, lembrando muito o modelo das debêntures, que ficava muito restrito a empresas de médio e grande porte que já tinham um histórico de atuação.
Mas a demanda das startups é justamente o investimento inicial para o desenvolvimento do negócio e daí surgiu a chamada dívida ou mútuo conversível.
Dívida conversível é uma operação de empréstimo de dinheiro utilizada por investidores em empresa que está iniciando sua operação, com a possibilidade de conversão futura do empréstimo em participação societária, a critério do investidor, sob determinadas condições e dentro de um determinado prazo definido entre o investidor e os sócios da empresa investida.
Neste modelo, o investidor financia a empresa e limita seus riscos no negócio novo, justamente por não possuir vínculo societário, se isentando de obrigações e responsabilidades de sócios pela atividade empresarial.
Caso após o aporte o investidor entenda que os rumos do negócio são diferentes do inicialmente projetado e pretendido, por qualquer motivo, tem a opção de não converter o seu aporte em participação societária e se tornar um credor da empresa, a qual deve pagar o investimento como restituição de empréstimo.
Após a utilização em larga escala do modelo de debêntures, que era focado principalmente em empresas de maior porte e já em operação, popularizaram-se os investimentos no modelo de dívida conversível em startups, o qual pode ser dividido em três tipos de títulos conversíveis com direitos e obrigações distintos.
O modelo mais usual dos títulos de dívidas conversíveis é o simples, em que o investidor e empresa investida acordam que o valor do investimento deve ser pago em um determinado prazo, com a aplicação de uma taxa de juros específica e ao final do prazo o investidor tem a opção de converter o valor corrigido em uma parte pré-definida do capital social, passando a ser sócio da empresa ou, alternativamente, receber de volta o valor investido devidamente corrigido, nos termos previstos no contrato.
No modelo obrigatório, que não é tão usual, a conversão do empréstimo em participação societária é obrigatória após um prazo determinado e com uma taxa de conversão previamente definida.
Neste modelo a empresa investida tem a opção de converter as obrigações financeiras em participação societária ou transformá-la em dívida que deve ser paga ao mutuante, ou seja, é o contrário do modelo simples, em que o investidor tem a opção de escolha, aqui é a empresa que possui o poder de escolha.
Esses três modelos de dívidas conversíveis podem ser aplicados para qualquer segmento empresarial, inclusive empresas de tecnologia que foram as precursoras deste modelo de captação de recursos.
As empresas de tecnologia foram as primeiras a buscar formas diferentes para obtenção de capital para financiamento, independente do porte da empresa e tempo de atividade, que normalmente são muito importantes na análise de risco e score utilizado pelos bancos para este tipo de operação.
Basicamente o modelo bancário é o mesmo em qualquer instituição financeira: o valor do empréstimo fica limitado ao caixa e patrimônio da empresa, tempo de atividade e análise de obrigações assumidas, havendo obrigatoriamente avalistas ou garantia real, variando as taxas de juros dependendo da modalidade da operação.
Ocorre que esse tipo de financiamento não é nem um pouco viável para estimular o empreendedorismo, pois, via de regra, empresas novas não se enquadram nas exigências bancárias e têm acesso extremamente restrito a recursos para financiar suas operações.
Com o desenvolvimento da tecnologia e o seu impacto direto nos negócios do mundo todo, surgiu a necessidade de se obter fontes mais viáveis, flexíveis e acessíveis para a captação de recursos destinados ao investimento nas empresas, sendo que as primeiras a utilizarem este modelo de investimento foram as empresas de tecnologia.
Tendo bons resultados no retorno de investimentos, outros modelos de captação de recursos foram sendo aprimorados para atender as necessidades das empresas e seus investidores e financiadores.
O modelo de investimento/captação de recursos conversíveis se mostrou muito eficaz e nos últimos anos vem sendo a forma mais procurada pelas empresas chamadas startups, que são empresas que, em sua grande maioria, possuem atividades tecnológicas e muitas vezes inovadoras, mas não têm recursos para investir na operação.
Os novos empreendedores de startup buscam um investidor que invista no negócio com expectativa de crescimento rápido, desta forma, as startups conseguem obter apoio financeiro a um custo muito menor do que em bancos, sem a necessidade de adotar um tipo societário complexo e custoso como as sociedades anônimas -recomendável para empresas de grande porte ou já em operação e, usualmente, não para início de atividade – garantindo também segurança para os empreendedores, a empresa e o investidor no investimento realizado.
O formato de títulos conversíveis encaixou tão bem com o mercado de startups que virou uma ótima opção de investimento, principalmente em tempos de crise econômica, quando os investimentos de renda fixa normalmente têm reduções nos índices.
Antigamente, quando uma empresa tinha intenção de captar recursos para investimentos, tinha duas opções: abrir o capital e negociar na bolsa de valores, o que é realidade para pouquíssimas companhias brasileiras, ou emitir debêntures, que são títulos financeiros emitidos pela empresa e comercializado no mercado para busca de investidores, que passam a ter o título e também poderiam se transformar em acionistas. A emissão de debêntures é um procedimento de alto custo em razão das exigências legais, o que inviabiliza o uso por pequenas empresas.
A natureza jurídica das dívidas conversíveis é de mútuo, sendo o mutuante o investidor que empresta o valor para a mutuária, que é a empresa que recebe o aporte de capital. O contrato de mútuo deve prever um prazo para que o valor seja devolvido pela mutuária, acrescido de juros de livre negociação entre as partes, com cláusula de opção do mutuante escolher receber de volta o valor emprestado ou transformar em participação societária.
Esse formato de investimento pode apresentar ótimos resultados, caso o negócio dê certo, sendo uma excelente alternativa de investimento com retorno imediato, caso o investidor opte por receber o valor aportado com juros, ou de retorno imediato ao optar por investir na empresa e se tornar sócio, sendo bom para ambos os lados e para a própria economia, que passa a ter mais empresas atuando e com recursos para investir em ideias novas.
A grande vantagem da dívida conversível para a empresa emissora é o fato de conseguir capital para investir em sua operação com um custo muito menor do que as instituições bancárias praticam, aliás, as startups dificilmente conseguiriam algum capital relevante em bancos, já que as políticas de análise de crédito vão de encontro com a situação das startups.
Caso não atinjam o resultado esperado no prazo do contrato de mútuo firmado com o investidor, há a opção da empresa ter que pagar o valor aportado em um determinado prazo com o acréscimo de juros, que certamente são menores do que os bancários, portanto, mesmo que não dê certo num primeiro momento, a empresa garantiu acesso ao capital para investimento com juros menores e quantia maior do que poderia ter em qualquer banco.
Além do acesso ao crédito mais barato, a empresa consegue operar em formatos jurídicos menos custosos do que uma S/A, por exemplo, que é tipo exigido para emissão de debêntures ou abertura de capital, além da vantagem societária, pois os fundadores, que são os detentores e desenvolvedores da ideia, conseguem concentrar as tomadas de decisões sem depender de um sócio terceiro que não está no negócio.
Se a dívida conversível se mostrar vantajosa para as empresas, que conseguem ter acesso a recursos com baixo custo, o investidor também tem algumas vantagens quando decide investir em títulos conversíveis.
Isso porque, juridicamente ele está amparado por um instrumento de mútuo com a possibilidade de reaver o valor emprestado ao final do prazo, com a devida atualização e acréscimo de juros, ou a opção de se tornar sócio de uma empresa que no futuro pode lhe render excelentes lucros.
E para que o investidor tenha todos os seus direitos garantidos, as condições negociais devem estar previstas em um protocolo de intenções, contrato e/ou acordo de sócios, caso haja a conversão em participação societária, a fim de formalizar as responsabilidades e riscos assumidos no negócio.
Se os rendimentos do investimento podem ser excelentes para todos os participantes em caso de sucesso no negócio, do contrário, é preciso tomar muito cuidado com os riscos do negócio, pois, o investidor, em um primeiro momento, é apenas um credor da empresa sem nenhum tipo de vínculo societário, mas o risco de perder dinheiro em caso de insucesso também existe e não pode ser ignorado.
No contrato que deve regular o negócio entre as partes é preciso prever de forma clara os riscos do negócio, as responsabilidades das partes e suas consequências, já que se não der certo, o investidor será credor de uma empresa que pode ter fechado as portas e dificilmente tenha ativos para quitar eventuais débitos, pois, é comum neste tipo de negócios tecnológicos que o principal ativo seja a mão de obra das pessoas e não máquinas ou imóveis.
O investidor precisa ter plena consciência de que, apesar de ter seu direito como credor, dificilmente recuperará o recurso que aportou.
Como visto, o instrumento contratual que regula o negócio é de extrema importância, pois nele estarão previstos todas as condições entabuladas, inclusive as exigências para se utilizar a dívida conversível.
É de acordo com os critérios de uso que se identifica se a dívida conversível é do tipo simples, obrigatória ou reversível, tendo condições e consequências diferentes para cada tipo.
Uma vez que os títulos de dívida conversíveis tratam diretamente de uma relação que envolve vínculo financeiro entre um investidor e a empresa que recebe o aporte, a governança corporativa se mostra de fundamental importância para que todos os atos, comunicados, gestão, decisões tomadas pelos sócios dizem respeito também ao investidor, que apesar de não ser sócio da empresa, é uma parte interessada.
Por isso é essencial que as regras e processos entre os sócios, investidores e gestão da empresa estejam totalmente alinhados, buscando sempre prezar pela transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade.
Uma governança corporativa bem implementada afeta diretamente o processo de captação de recursos, pois, os investidores precisam ter a máxima segurança e confiança nas informações prestadas para ter a certeza de que os recursos aportados estão sendo aplicados de forma eficaz para melhorar o negócio, inclusive em casos emergenciais de crises, por exemplo, em que a transparência é fundamental para demonstrar a responsabilidade da gestão e os fatos externos alheios às suas vontades e ações.
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